Στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας που πραγματοποιήθηκε στις 8.6.2012, στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο DIVANI CARAVEL, παρέστησαν νόμιμα 212 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 53.379.448 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 73.951.871 κοινών ονομαστικών μετοχών και υπήρξε απαρτία 72,18 % του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, μη υπολογιζομένων 3.111.697 ιδίων κοινών μετοχών της Εταιρίας. Παρέστησαν επίσης 34 μέτοχοι εκπροσωπούντες 4.989.243 προνομιούχες άνευ ψήφου μετοχές επί συνόλου 7.563.041 προνομιούχων άνευ ψήφου μετοχών. Η Συνέλευση συζήτησε και έλαβε αποφάσεις επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής:

ΘΕΜΑ 1ο : Υποβολή προς έγκριση των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων (μητρικής και ενοποιημένων) της χρήσης 2011 με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών.

Αποφασίστηκε η έγκριση των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2011, των Εκθέσεων του Δ.Σ. και των Ορκωτών Ελεγκτών για τη χρήση 2011.

Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 53.379.448, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφoι Υπέρ: 53.379.448, ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου

ΘΕΜΑ 2ο: Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2011.

Αποφασίστηκε η απαλλαγή των μελών του Δ.Σ και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2011.

Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 53.379.448 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφoι Υπέρ: 53.181.327, ήτοι ποσοστό 99,63% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφοι Κατά : 198.121, ήτοι ποσοστό 0,37% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου

ΘΕΜΑ 3ο: Έγκριση αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την εταιρική χρήση 2011 και προέγκριση αποζημιώσεων για την εταιρική χρήση 2012.

Εγκρίθηκε η καταβολή σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 των αποζημιώσεων των μελών του Δ.Σ. και των Επιτροπών του κατά τη χρήση 2011, οι οποίες ανήλθαν σε συνολικό μικτό ποσό 311.040 πλέον χαρτοσήμου κατά το νόμο και καταβλήθηκαν ως εξής:
α. συνολικό μικτό ποσό 241.920 ευρώ για τη συμμετοχή στο Δ.Σ. (ήτοι μικτό ποσό 17.280 ευρώ σε κάθε μέλος)
β. συνολικό μικτό ποσό ευρώ 34.560 για τη συμμετοχή 3 μελών του Δ.Σ. στην Ελεγκτική Επιτροπή (ήτοι μικτό ποσό ευρώ 11.520 ευρώ σε κάθε μέλος της Επιτροπής).
γ. συνολικό μικτό ποσό ευρώ 17.280 για τη συμμετοχή 3 μελών του Δ.Σ. στην Επιτροπή Αμοιβών (ήτοι μικτό ποσό ευρώ 5.760 σε κάθε μέλος) και
δ. συνολικό μικτό ποσό ευρώ 17.280 για τη συμμετοχή 3 μελών του Δ.Σ. στην Επιτροπή Ορισμού Υποψηφίων και Εταιρικής Διακυβέρνησης (ήτοι μικτό ποσό ευρώ 5.760 σε κάθε μέλος).

Εγκρίθηκε επίσης η καταβολή σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 πρόσθετης μικτής αποζημίωσης ποσού ευρώ 75.000 πλέον χαρτοσήμου στο εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. κ. Ευθύμιο Βιδάλη, λόγω ανάληψης από 1.7.2011 αυξημένων καθηκόντων στα πλαίσια του Δ.Σ. κατά κύριο λόγο στους τομείς της στρατηγικής και της βιώσιμης ανάπτυξης.

Όσον αφορά τις μικτές αποζημιώσεις των μελών του Δ.Σ., οι οποίες θα καταβληθούν σε αυτούς σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 για τη συμμετοχή τους στο Δ.Σ. και στις ανωτέρω Επιτροπές κατά τη χρήση 2012, αποφασίστηκε να παραμείνουν οι ίδιες με αυτές της χρήσης 2011, ήτοι συνολικό μικτό ποσό ευρώ 311.040 πλέον χαρτοσήμου κατά το νόμο και αναλυτικά: μικτό ποσό ευρώ 17.280 σε κάθε μέλος για τη συμμετοχή του στο Δ.Σ., μικτό ποσό ευρώ 11.520 σε κάθε μέλος της Ελεγκτικής Επιτροπής και μικτό ποσό ευρώ 5.760 σε κάθε μέλος της Επιτροπής Αμοιβών και της Επιτροπής Ορισμού Υποψηφίων και Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Προεγκρίθηκε επίσης η καταβολή σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 πρόσθετης μικτής αποζημίωσης ποσού ευρώ 135.000 πλέον χαρτοσήμου στον κ. Ευθύμιο Βιδάλη, ο οποίος θα εξακολουθήσει να έχει κατά το 2012 αυξημένα καθήκοντα στα πλαίσια του Δ.Σ.

Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 53.379.448 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφoι Υπέρ: 53.322.905, ήτοι ποσοστό 99,89% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφοι Κατά : 56.543, ήτοι ποσοστό 0,11% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου

ΘΕΜΑ 4ο : Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών, τακτικών και αναπληρωματικών για τη χρήση 2012 και καθορισμός της αμοιβής τους.

Εξελέγησαν για τον τακτικό έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας κατά τη χρήση 2012 οι εξής ορκωτοί ελεγκτές της Εταιρίας «ΕΡΝΣΤ &ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε.»:
O κ. Χρήστος Πελεντρίδης του Αναστασίου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 17831) ως τακτικός και ο κ. Παναγιώτης Παπάζογλου του Ιωάννη – Κωνσταντίνου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 16631) ως αναπληρωματικός.

Η αμοιβή των ανωτέρω ελεγκτών καθορίστηκε για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας κατά τη χρήση 2012 μέχρι ποσού ευρώ 125.000 πλέον ΦΠΑ και για τον έλεγχο των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων κατά τη χρήση 2012 μέχρι ποσού ευρώ 125.000 πλέον ΦΠΑ.

Επίσης, αποφασίστηκε η καταβολή στην ανωτέρω ελεγκτική εταιρία επί πλέον αμοιβής μέχρι ποσού ευρώ 90.000 πλέον ΦΠΑ για τη διενέργεια ελέγχου ως προς την εφαρμογή των φορολογικών διατάξεων από την Εταιρία και την έκδοση του ετήσιου φορολογικού πιστοποιητικού για τη χρήση 2012 σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 82 παρ. 5 του Νόμου 2238/94 (Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος).

Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 53.379.448 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφoι Υπέρ: 48.237.747, ήτοι ποσοστό 90,37% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφοι Κατά : 4.529.889, ήτοι ποσοστό 8,49% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου
Αποχή: 611.812 μετοχές, ήτοι ποσοστό 1,14% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.

ΘΕΜΑ 5ο : Παροχή αδείας για τη σύναψη σύμβασης ασφαλιστικής κάλυψης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και διευθυντικών στελεχών από αστική ευθύνη έναντι τρίτων

Χορηγήθηκε άδεια, σύμφωνα με το άρθρο 23α παρ.2 του κ.ν. 2190/1920, για τη σύναψη σύμβασης μεταξύ της Εταιρίας με της ασφαλιστικής εταιρίας Chartis Εurope Limited, όπως νομίμως αντιπροσωπεύεται από την Chartis ΕΛΛΑΣ Α.Ε. Αντιπροσώπευση Ασφαλιστικών Επιχειρήσεων, για την ασφαλιστική κάλυψη των μελών του Δ.Σ. και των διευθυντικών στελεχών της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920, από αστική ευθύνη έναντι τρίτων κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

Η διάρκεια της σύμβασης θα είναι τριετής, δυνάμενη να παραταθεί μετά τη λήξη της, καθ’ όλη δε τη διάρκεια αυτής, η Εταιρία θα δικαιούται να την καταγγείλει ελευθέρως. Τα γεωγραφικά όρια της κάλυψης θα εξαιρούν τη Βόρεια Αμερική, το ανώτατο ετήσιο όριο αυτής θα είναι 5.000.000 ευρώ ανά ζημιογόνο γεγονός και αθροιστικά, τα δε ετήσια μικτά ασφάλιστρα δεν θα μπορούν να υπερβούν το ποσό των 50.000 ευρώ.

Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 53.379.448 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφoι Υπέρ: 53.379.448, ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου

ΘΕΜΑ 6ο : Παροχή έγκρισης για την απόκτηση ιδίων μετοχών, κοινών και προνομιούχων, σύμφωνα με το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920.

Αποφασίστηκε η παροχή έγκρισης για την απόκτηση από την Εταιρία ιδίων μετοχών σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 16 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920. Ειδικότερα, η Εταιρία θα δικαιούται, μέσα στην προβλεπόμενη από το νόμο 24μηνη προθεσμία, ήτοι μέχρι την 8.6.2014, να προβαίνει αμέσως ή εμμέσως, σε αγορές ιδίων μετοχών, μέχρι του ενός δεκάτου του εκάστοτε καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου, συμπεριλαμβανομένων στο ποσοστό αυτό των μετοχών που έχει προηγουμένως αποκτήσει και διατηρεί, στο βαθμό που οι εν λόγω αγορές θα κρίνονται πιο συμφέρουσες από άλλες προσφερόμενες επενδυτικές δυνατότητες και εφόσον θα το επιτρέπουν τα διαθέσιμα κεφάλαιά της, με ανώτατη τιμή αγοράς 40 ευρώ ανά μετοχή και η κατώτατη τιμή αγοράς ίση με την ονομαστική αξία της μετοχής, ήτοι 4 ευρώ ανά μετοχή.

Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 53.379.448 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφoι Υπέρ: 53.379.448, ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου

ΘΕΜΑ 7ο : Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους διευθυντές της Εταιρίας, να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς .

Αποφασίστηκε η χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, στα μέλη του και στους διευθυντές της Εταιρίας να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη διεύθυνση εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς με αυτούς της Εταιρίας.

Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 53.379.448 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφoι Υπέρ: 53.379.448, ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου