ΝΑ ΜΗΝ ΑΠΟΣΤΑΛΕΙ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ Ή ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΙ, ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΕΝ ΟΛΩ Ή ΕΝ ΜΕΡΕΙ, ΣΤΙΣ ΗΠΑ, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ, ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ Ή ΣΕ ΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΟΙΚΕΙΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της A.E. TΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ (η Εταιρία) συνεδρίασε την Τρίτη 18 Ιουνίου 2019 προκειμένου να εξετάσει και διαμορφώσει αιτιολογημένη γνώμη επί της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η Δημόσια Πρόταση) που υποβλήθηκε από την εταιρία TITAN CEMENT INTERNATIONAL SA (η TCI/ο Προτείνων) στις 16.4.2019, σύμφωνα µε το άρθρο 6 του Νόμου 3461/2006 (ο Νόμος), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών και προνομιούχων μετοχών της Εταιρίας (οι Μετοχές της Εταιρίας ή οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ), έναντι νέων κοινών μετοχών που θα εκδοθούν από την TCI (οι Μετοχές της ΤCI), µε σχέση ανταλλαγής μίας κοινής Μετοχής ΤCI για κάθε μία κοινή ή προνομιούχο Μετοχή  ΤΙΤΑΝ.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Νέλλος Κανελλόπουλος, Δημήτριος Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου και Τάκης-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, οι οποίοι περιλαμβάνονται στους ιδρυτές της TCI, δεν συμμετείχαν στη διαμόρφωση της παρούσας αιτιολογημένης γνώμης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο αφού έλαβε και μελέτησε:

1. Τo Πληροφοριακό Δελτίο της ΤCI (το Πληροφοριακό Δελτίο) σε σχέση µε τη Δημόσια Πρόταση, το οποίο εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 18 Ιουνίου 2019.
2. Tο από 14.5.2019 Ενημερωτικό Δελτίο (Prospectus) και το από 12.6.2019 Συμπλήρωμα αυτού, τα οποία συντάχθηκαν για τη δημόσια προσφορά των Μετοχών TCI και την πρωτογενή εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στο Euronext Βρυξελλών (το Ενημερωτικό Δελτίο), η αγγλική έκδοση των οποίων εγκρίθηκε από τη Βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (FSMA).
   και
3. Tην από 18 Ιουνίου 2019 Έκθεση Χρηματοοικονομικού Συμβούλου η οποία καταρτίστηκε από την ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου.

Αποφάσισε ομόφωνα :

1. Να εκφράσει την απόλυτη στήριξή του στη Δημόσια Πρόταση, η οποία είναι προς το συμφέρον της Εταιρίας και των Μετόχων της, διότι:
   • Διευκολύνει την ανάπτυξη της Εταιρίας και του ομίλου της (ο Όμιλος/ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ) και δημιουργεί προϋποθέσεις για μακροπρόθεσμη βελτίωση της κερδοφορίας και των οικονομικών του αποτελεσμάτων,
   • Ενισχύει την ανταγωνιστικότητα του Ομίλου, διευρύνοντας τις πηγές άντλησης κεφαλαίων του και βελτιώνοντας την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα, με ευνοϊκότερους όρους δανεισμού,
   • Ωφελεί τους μετόχους της Εταιρίας (οι Μέτοχοι) αφού εισάγει εμμέσως την Εταιρία (και μέσω αυτής τον Όμιλο ΤΙΤΑΝ) δια της TCI σε ένα μεγάλο διεθνές χρηματιστήριο στο κέντρο της Ευρώπης, το οποίο προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση διεθνών επενδυτών και ενισχύει τη ρευστότητα και εμπορευσιμότητα των μετοχών, και
   • Ενισχύει το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ.
2. Να προσφερθούν οι ίδιες Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα κατέχονται από την Εταιρία κατά την περίοδο αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και σύμφωνα με τους όρους αυτής.
3. Να συνδράμει την TCI κατά τα επόμενα στάδια της διαδικασίας της Δημόσιας Πρότασης εντός του πλαισίου των εφαρμοστέων νομοθετικών και κανονιστικών διατάξεων.
4. Να εγκρίνει τη δημοσίευση της αιτιολογημένης γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου και της Έκθεσης σύμφωνα µε το Νόμο  και να εγκρίνει την υποβολή της αιτιολογημένης γνώμης του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στην TCI.
5. Να εγκρίνει την διενέργεια οιασδήποτε άλλης πράξης ή ενέργειας απαιτείται για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου.

 

Α. Ενέργειες στις οποίες προέβη ή πρόκειται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο σε σχέση µε την Δημόσια Πρόταση

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη συνεδρίαση του της 16ης Απριλίου 2019  τοποθετήθηκε κατ’ αρχήν θετικά απέναντι στη Δημόσια Πρόταση και εξέφρασε την κατ’ αρχήν υποστήριξή του σε αυτή.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με την από 22.5.2019 σχετική απόφασή του, ανέθεσε στην ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. την εκπόνηση ειδικής έκθεσης, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου, για την υποστήριξή του ως προς την χρηματοοικονομική αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης (η Έκθεση).
3. Το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε και μελέτησε την Έκθεση.
4. Το Διοικητικό Συμβούλιο πληροφόρησε τους εκπροσώπους των εργαζομένων για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης.

 

Β. Στρατηγικός και οικονομικός σκοπός της Δημόσιας Πρότασης

Το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι η Δημόσια Πρόταση αντανακλά πλήρως το διεθνή προσανατολισμό και αποτύπωμα του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενώ η σχεδιαζόμενη υλοποίησή της αναμένεται να συμβάλει καθοριστικά στη διεθνή ανταγωνιστικότητα και στη μελλοντική του ανάπτυξη.

Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης αναμένεται να αποτελέσει ορόσημο στη δυναμική ανάπτυξη του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, αντικατοπτρίζοντας πλήρως το διεθνές αποτύπωμα και τις προοπτικές του.

Ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ λειτουργεί σε ένα διεθνές περιβάλλον εντεινόμενου ανταγωνισμού, αυξημένης αβεβαιότητας και πολλαπλών προκλήσεων, σε ένα κλάδο εντάσεως κεφαλαίου, όπου η πρόσβαση σε κεφάλαια είναι καθοριστικής σημασίας για τη συνέχιση της ανάπτυξής του. Η Δημόσια Πρόταση στόχο έχει να διευκολύνει την πρόσβαση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ σε χρηματοδότηση με όρους ανάλογους με αυτούς των βασικών ανταγωνιστών του.

Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η διευκόλυνση της έμμεσης εισαγωγής της Εταιρίας (και δι’ αυτής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ) στο Euronext Βρυξελλών μέσω της TCI.

Η ως άνω εισαγωγή στο μεγάλο Ευρωπαϊκό χρηματιστήριο Euronext Βρυξελλών, μέσω της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση των Μετοχών της ΤCI στο εν λόγω χρηματιστήριο, με παράλληλη διαπραγμάτευση των Μετοχών της ΤCI στο Εuronext Παρισίων και στο Χρηματιστήριο Αθηνών, εκτιμάται ότι θα προσφέρει  στον Όμιλο ΤΙΤΑΝ πρόσβαση σε ευρύτερη βάση διεθνών επενδυτών, θα ενισχύσει την εμπορευσιμότητα των μετοχών, θα διευρύνει τις πηγές άντλησης κεφαλαίων από αυτόν και θα βελτιώσει την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.

Γ. Συνέχιση της δραστηριότητας και της διοίκησης του Ομίλου

Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, τις επιχειρηματικές δραστηριότητες, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ καθώς επίσης στην απασχόληση στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητές του.

Η παρουσία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη με δεδομένη τη διατήρηση της τοπικής παραγωγής, των επενδύσεων στις δραστηριότητες και το ανθρώπινο δυναμικό του στη χώρα, καθώς επίσης μέσω της δευτερογενούς εισαγωγής των Μετοχών της TCI προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Η καταστατική έδρα της TCI είναι στο Βέλγιο, μία χώρα που βρίσκεται στο κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκηση της ΤCI ασκείται από την Κύπρο, χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη και σημαντική παρουσία.

Εφόσον ολοκληρωθεί επιτυχώς η Δημόσια Πρόταση, η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου της ΤCΙ θα περιλαμβάνει έξι εκτελεστικά μέλη, τους κ.κ. Δημήτριο Παπαλεξόπουλο, Μιχάλη Κολακίδη, Τάκη-Παναγιώτη Κανελλόπουλο, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου, Βασίλειο Ζαρκαλή και Λεωνίδα Κανελλόπουλο, οκτώ ανεξάρτητα μέλη, τους κ.κ. Πέτρο Σαμπατακάκη, Χαράλαμπο (Χάρη) Δαυίδ, Mona Zulficar, Μαρία Βασσάλου, William Antholis, Kυριάκο Ριρή, Ανδρέα Αρτέμη και Στυλιανό Τριανταφυλλίδη και ένα μη εκτελεστικό μέλος, τον κ. Ευστράτιο-Γεώργιο Αράπογλου.

Μετά την επιτυχή ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, η υφιστάμενη διοικητική ομάδα του Ομίλου ΤΙΤΑΝ θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.

Δ. Υποστήριξη από μετόχους της Εταιρίας:

Οι ιδρυτές της TCI, ήτοι οι κ.κ. Ανδρέας Κανελλόπουλος, Λεωνίδας Κανελλόπουλος, Τάκης-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Νέλλος Κανελλόπουλος, Παύλος Κανελλόπουλος, Δημήτριος Παπαλεξόπουλος,  Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου και Ελένη Παπαλεξοπούλου έχουν δηλώσει ότι θα προσφέρουν τις Μετοχές της Εταιρίας που κατέχουν, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 22,49% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας και το 0,36% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, ήτοι συνολικά 17.360.811 Μετοχές ΤΙΤΑΝ που αντιστοιχούν σε ποσοστό  περίπου 20,51% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, σύμφωνα µε τους ίδιους όρους µε τους λοιπούς μετόχους της Εταιρίας.

Επιπλέον των κ.κ. Νέλλου Κανελλόπουλου, Δημήτριου Παπαλεξόπουλου, Αλεξάνδρας Παπαλεξοπούλου και Τάκη-Παναγιώτη Κανελλόπουλου, οι οποίοι περιλαμβάνονται στους ιδρυτές της TCI, τα λοιπά µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας που κατέχουν Μετοχές ΤΙΤΑΝ, προτίθενται επίσης να προσφέρουν τις Μετοχές τους στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης.

Ε. Αριθμός Μετοχών της Εταιρίας που κατέχονται ή ελέγχονται άμεσα ή έμμεσα από µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας. 

Στις 18 Ιουνίου 2019 τα µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και τα διευθυντικά στελέχη αυτής κατέχουν άμεσα ή έμμεσα συνολικά 13.410.640 κοινές και 27.627 προνομιούχες Μετοχές ΤΙΤΑΝ.

ΣΤ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και της TCI

Τα µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κ.κ. Νέλλος Κανελλόπουλος, Δημήτριος Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου και Τάκης-Παναγιώτης Κανελλόπουλος είναι μεταξύ των ιδρυτών της TCI, οι οποίοι δυνάμει της σχετικής από 16 Απριλίου 2019 συμφωνίας μετόχων που έχουν καταρτίσει με τους λοιπούς ιδρυτές της TCI, έχουν καταστεί πρόσωπα που λειτουργούν συντονισμένα τόσο μεταξύ τους όσο και με την ΤCI για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2 περίπτωση (ε) του Νόμου, αλλά και αναφορικά με τη συμμετοχή τους στην ΤCI.

Ζ. Όροι της Δημόσιας Πρότασης.

Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μίας κοινής Μετοχής της TCI προς κάθε μία κοινή ή προνομιούχο  Μετοχή ΤΙΤΑΝ  έχει σχεδιαστεί για να επιτρέψει στους σημερινούς μετόχους της Εταιρίας να διατηρήσουν την επένδυσή τους στον Όμιλο µε την ίδια αναλογία (υπό την επιφύλαξη τυχόν αγορών Μετοχών της Εταιρίας έναντι μετρητών στα πλαίσια του δικαιώματος εξαγοράς ή/και του δικαιώματος εξόδου, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση), και να συμμετάσχουν στην παρούσα αξία της Εταιρίας, στα στρατηγικά και οικονομικά οφέλη και στην αυξημένη ρευστότητα που αναμένεται να δημιουργηθεί για την επένδυσή τους, συνεπεία της επιτυχούς ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών ΤΙΤΑΝ, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που ιδιοκατέχει η Εταιρία, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, η ΤCI ή και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.

Η Δημόσια Πρόταση τελεί (i) υπό την προϋπόθεση ότι κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής θα έχει προσφερθεί στην TCI τουλάχιστον το  75% των κοινών μετοχών της Εταιρίας (ήτοι τουλάχιστον  57.797.676 κοινές Μετοχές ΤΙΤΑΝ) και τουλάχιστον το 75% των προνομιούχων μετοχών της Εταιρίας (ήτοι τουλάχιστον 5.676.720 προνομιούχες Μετοχές ΤΙΤΑΝ) και (ii) υπό την  αίρεση της έκδοσης των Μετοχών της ΤCI και της πιστοποίησης της έκδοσης δυνάμει συμβολαιογραφικής πράξης, που αποτελεί τον όρο υπό τον οποίο τελεί η έγκριση εισαγωγής των Μετοχών της ΤCI στο Εuronext.

Εφόσον κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα έχουν προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TCI Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του κοινού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας ή/και σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του προνομιούχου κεφαλαίου της Εταιρίας, η TCI θα ασκήσει το δικαίωμα  εξαγοράς, ενώ οι μέτοχοι που δεν αποδέχτηκαν τη Δημόσια Πρόταση, θα δικαιούνται να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου ως προς κάθε κατηγορία Μετοχών ΤΙΤΑΝ σε  σχέση με την οποία θα έχει επιτευχθεί το ως άνω ποσοστό.

Σημαντική Σημείωση

Η παρούσα περιλαμβάνει ορισμένες εκτιμήσεις για μελλοντικά και αβέβαια γεγονότα (forward-looking statements) που  αφορούν, μεταξύ άλλων, την επιχειρηματική δραστηριότητα, καθώς και ορισμένα σχέδια και στόχους ως προς τον Όμιλο ΤΙΤΑΝ, που εξ αιτίας διαφόρων παραγόντων και κινδύνων (όπως, ενδεικτικά, επιχειρηματικών, λειτουργικών, οικονομικών, πολιτικών και χρηματοοικονομικών) ενδέχεται να διαφέρουν από τα πραγματικά αποτελέσματα, τα σχέδια και τους στόχους της TCI και του Ομίλου ΤΙΤΑΝ που αναφέρονται στην παρούσα.

Σημαντικές Παρατηρήσεις

Το παρόν υλικό απαγορεύεται να δημοσιοποιηθεί, διανεμηθεί ή δημοσιευθεί, άμεσα ή έμμεσα, εν όλω ή εν μέρει, στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία ή εντός αυτών των χωρών, ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα όπου μια τέτοια ενέργεια θα παραβίαζε τους σχετικούς νόμους της εν λόγω χώρας.

Το παρόν υλικό διατίθεται μόνο για πληροφοριακούς λόγους και δεν συνιστά ούτε δύναται να ερμηνευθεί ως προσφορά προς πώληση ή προσέλκυση προτάσεων για την αγορά κινητών αξιών της Titan Cement International SA (η “Εταιρία“, και αυτές οι κινητές  αξίες, οι “Κινητές Αξίες“) στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία ή εντός αυτών των χωρών, ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα όπου μια τέτοια προσφορά προς πώληση ή προσέλκυση προτάσεων αγοράς ή πώληση θα ήταν παράνομη προτού καταχωρηθούν ή τύχουν εξαίρεσης από την υποχρέωση καταχώρησης, σύμφωνα με τη νομοθεσία περί κινητών αξιών εκάστης χώρας.

Οι Κινητές Αξίες δεν έχουν καταχωρισθεί ούτε θα καταχωρισθούν σύμφωνα με την Πράξη περί Κινητών Αξιών των Η.Π.Α του 1933, όπως τροποποιήθηκε (U.S. Securities Act, η “Πράξη περί Κινητών Αξιών”) και δεν δύνανται να προσφερθούν ή πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής εν τη απουσία καταχώρησης ή εξαίρεσης από την υποχρέωση καταχώρησης σύμφωνα με την Πράξη περί Κινητών Αξιών. Η Εταιρία δεν προτίθεται να καταχωρήσει οποιοδήποτε μέρος της προσφοράς ή να προβεί σε δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής. Τυχόν κινητές αξίες που πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες θα πωλούνται μόνο σε “ειδικούς θεσμικούς αγοραστές” (qualified institutional buyers, όπως ορίζονται στον Κανόνα 144Α της Πράξης περί Κινητών Αξιών), με βάση τον Κανόνα 144Α.

Στο Ηνωμένο Βασίλειο, το παρόν έγγραφο και οποιοδήποτε άλλο υλικό σχετικό με τις Κινητές Αξίες διανέμεται αποκλειστικά προς, και διατίθεται μόνο προς, και η διενέργεια οποιαδήποτε επένδυσης ή επενδυτικής δραστηριότητας που σχετίζεται με αυτό το έγγραφο είναι διαθέσιμη μόνο σε, και δύναται να διενεργηθεί μόνο προς, “ειδικούς επενδυτές” (qualified investors) (όπως ορίζονται στην ενότητα 86(7) της Πράξης περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Χρηματαγορών του 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) και οι οποίοι είναι (i) πρόσωπα που έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα που αφορούν σε επενδύσεις και εμπίπτουν στον ορισμό των “επαγγελματιών επενδύσεων” (investment professionals) που δίδεται στο Άρθρο 19(5) της Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (το “Διάταγμα”); ή (ii) οντότητες υψηλής καθαρής οικονομικής επιφάνειας (high net worth entities) που εμπίπτουν στο Άρθρο Article 49(2)(a) έως (d) του Διατάγματος (άπαντα τα ανωτέρω πρόσωπα θα καλούνται στο εξής τα “σχετικά πρόσωπα”). Πρόσωπα που δεν είναι σχετικά πρόσωπα δεν θα πρέπει να προβαίνουν σε οποιαδήποτε ενέργεια βάσει αυτού του εγγράφου ούτε να δραστηριοποιούνται ή να βασίζονται σε αυτό.

Η Εταιρία δεν έχει εγκρίνει οποιαδήποτε δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών σε οποιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, πλην της Ελλάδος. Αναφορικά με Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός της Ελλάδος, το οποίο έχει ενσωματώσει την Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου (έκαστο το “Σχετικό Κράτος Μέλος“), δεν έχει λάβει ούτε πρόκειται να λάβει χώρα οποιαδήποτε πράξη για τη δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών που θα απαιτούσε τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου σε οποιοδήποτε Σχετικό Κράτος Μέλος. Συνεπώς, οι Κινητές Αξίες δύνανται να προσφερθούν σε Σχετικό Κράτος Μέλος (i) προς οποιαδήποτε νομική οντότητα η οποία αποτελεί ειδικό επενδυτή, όπως ορίζεται στην Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου; ή (ii) υπό οποιαδήποτε άλλη από τις περιπτώσεις που εμπίπτουν στο Άρθρο 3(2) της Οδηγίας περί του Ενημερωτικού Δελτίου. Για το σκοπό της παρούσας παραγράφου, η φράση “δημόσια προσφορά κινητών αξιών” σημαίνει την ανακοίνωση με οποιαδήποτε μορφή και με οποιοδήποτε μέσο επαρκών πληροφοριών για τους όρους της προσφοράς και των προσφερόμενων Κινητών Αξιών, ώστε να παρέχεται στον επενδυτή η δυνατότητα να αποφασίζει την αγορά ή την εγγραφή για την απόκτηση Κινητών Αξιών, όπως αυτή η έννοια δύναται να διαφοροποιείται στο εν λόγω Σχετικό Κράτος Μέλος δυνάμει οποιοδήποτε μέσου με το οποίο ενσωματώνεται η Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου σε αυτό το Σχετικό Κράτος Μέλος, και η φράση “Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου” σημαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΚ (και τις τροποποιήσεις της), συμπεριλαμβανομένου κάθε εφαρμοστικού μέτρου σε Σχετικό Κράτος Μέλος.

Η Εταιρία δεν έχει προβεί σε καμία ενέργεια που θα επέτρεπε την προσφορά Κινητών Αξιών ή την κατοχή ή τη διανομή του παρόντος υλικού ή οποιουδήποτε άλλου διαφημιστικού υλικού ή υλικού για την προσφορά Κινητών Αξιών σε οποιαδήποτε χώρα, όπου μια τέτοια ενέργεια θα απαιτείτο προς εκπλήρωση αυτού του σκοπού.

Η δημοσιοποίηση, διανομή ή δημοσίευση του παρόντος υλικού σε ορισμένες χώρες ενδέχεται να τελεί υπό νομικούς περιορισμούς και συνεπώς πρόσωπα σε αυτές τις χώρες θα πρέπει να ενημερώνονται και συμμορφώνονται με αυτούς τους περιορισμούς.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο. Προσφορές για την απόκτηση Κινητών Αξιών στο πλαίσιο της προτεινόμενης προσφοράς τους και επενδύσεις από επενδυτές θα πρέπει να γίνονται μόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που εμπεριέχονται (i) στο από 14 Μαΐου 2019 Ενημερωτικό Δελτίο και στο από 12 Ιουνίου 2019 Συμπλήρωμα αυτού, τα οποία έχουν καταρτιστεί από την Εταιρία σε σχέση με τη δημόσια προσφορά των Κινητών Αξιών και την προτεινόμενη εισαγωγή τους στη ρυθμιζόμενη αγορά Euronext Βρυξελλών με δευτερογενή εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων, έχουν εγκριθεί  από τη βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority), γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 18 της Οδηγίας περί του Ενημερωτικού Δελτίου και δημοσιεύονται σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία, και (ii) στο από 18 Ιουνίου 2019 Πληροφοριακό Δελτίο το οποίο κατήρτισε η Εταιρία, ενέκρινε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσιεύεται στην Ελλάδα σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006.

Πληροφορίες για Διανομείς και μόνο για τους σκοπούς των απαιτήσεων διακυβέρνησης προϊόντων που περιέχονται: (α) στην Οδηγία (ΕΕ) 2014/65 /ΕΕ για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, όπως τροποποιήθηκε («MiFID II»), (β) στα άρθρα 9 και 10 της κατ’ εξουσιοδότηση Οδηγίας (ΕΕ) 2017/593 της Επιτροπής που συμπληρώνει τη MiFID II και (γ) στα τοπικά μέτρα εφαρμογής (από κοινού, οι «Απαιτήσεις  Διακυβέρνησης Προϊόντων της MiFID II»), και με την αποποίηση κάθε είδους ευθύνης, ανεξάρτητα από το αν πρόκειται για αδικοπρακτική, συμβατική ή άλλου είδους, που θα μπορούσε να έχει οιοσδήποτε “κατασκευαστής” (για τους σκοπούς των Απαιτήσεων Διακυβέρνησης Προϊόντων της MiFID II), οι Κινητές Αξίες έχουν υπαχθεί σε διαδικασία έγκρισης προϊόντων, με την οποία έχει καθοριστεί ότι οι Κινητές Αξίες είναι: (i) συμβατές με μια τελική αγορά-στόχο ιδιωτών επενδυτών και επενδυτών που πληρούν τα κριτήρια των επαγγελματιών πελατών και των επιλέξιμων αντισυμβαλλομένων, όπως ο καθένας ορίζεται στη MiFID II, και (ii) είναι κατάλληλοι για διανομή μέσω όλων των διαύλων διανομής, όπως επιτρέπεται από τη MiFID II («Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου»). Οι διανομείς, πέραν την Εκτίμησης Αγοράς-Στόχου, χρειάζεται να λάβουν υπόψη και τα ακόλουθα: ότι η τιμή των Κινητών Αξιών μπορεί να μειωθεί και οι επενδυτές θα μπορούσαν να χάσουν ολόκληρη ή μέρος της επένδυσής τους, ότι οι Κινητές Αξίες δεν προσφέρουν εγγυημένο εισόδημα ούτε προστασία κεφαλαίου, και ότι η επένδυση στις Κινητές Αξίες είναι συμβατή μόνο με επενδυτές που δεν χρειάζονται εγγυημένο εισόδημα ή προστασία κεφαλαίου, οι οποίοι (είτε μόνοι τους, είτε σε συνδυασμό με κατάλληλο οικονομικό ή άλλο σύμβουλο) είναι σε θέση να αξιολογήσουν τα πλεονεκτήματα και τους κινδύνους μιας τέτοιας επένδυσης και διαθέτουν επαρκείς πόρους για να είναι σε θέση να επωμιστούν τυχόν ζημίες που μπορεί να προκύψουν. Η Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου δεν θίγει τις απαιτήσεις οιωνδήποτε συμβατικών, νομικών ή κανονιστικών περιορισμών πώλησης σε σχέση με την προσφορά των Κινητών Αξιών.

Προς αποφυγή κάθε αμφιβολίας, διευκρινίζεται ότι η Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου δεν συνιστά: (α) αξιολόγηση της καταλληλότητας ή της σκοπιμότητας για τους σκοπούς της MiFID II, ή (β) προτροπή προς οιονδήποτε επενδυτή ή ομάδα επενδυτών να επενδύσει, να αγοράσει ή να προβεί σε οιαδήποτε άλλη ενέργεια σχετικά με τις Κινητές Αξίες . Κάθε διανομέας είναι υπεύθυνος για την πραγματοποίηση της δικής του εκτίμησης της αγοράς-στόχου όσον αφορά τις Κινητές Αξίες και για τον καθορισμό κατάλληλων διαύλων διανομής. Η HSBC ενεργεί αποκλειστικά για την Εταιρία και ουδέν άλλο πρόσωπο σε σχέση με την προσφορά των Κινητών Αξιών και δε θα φέρει ευθύνη έναντι άλλου προσώπου πλην της Εταιρίας για την παροχή της προστασίας που προφέρει στους πελάτες της ή για την παροχή συμβουλών σε σχέση με την προσφορά, τη συναλλαγή ή οποιαδήποτε άλλη συμφωνία που αναφέρεται στην παρούσα.